BAB IX

EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK

Bagian Kesatu

Pernyataan Pendaftaran

Pasal 70
(1)

Yang dapat melakukan Penawaran Umum hanyalah Emiten yang telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual Efek kepada masyarakat dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif.
  Kegiatan Penawaran Umum merupakan salah satu cara untuk menghimpun dana masyarakat. Untuk itu, kepentingan masyarakat yang akan menanamkan dananya pada Efek perlu mendapatkan perlindungan.
 

Oleh karena itu, setiap Pihak yang bermaksud menghimpun dana melalui Penawaran Umum diwajibkan terlebih dahulu menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan Penawaran Umum tersebut baru dapat dilakukan setelah Pernyataan Pendaftaran dimaksud efektif.
(2)

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak berlaku bagi Pihak yang melakukan:
 
a.

penawaran Efek yang bersifat utang yang jatuh temponya tidak lebih dari satu tahun;
b. penerbitan sertifikat deposito;
c. penerbitan polis asuransi;
d.

penawaran Efek yang diterbitkan dan dijamin Pemerintah Indonesia; atau
e.

penawaran Efek lain yang ditetapkan oleh Bapepam.
 

Pengecualian pelaksanaan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diperlukan mengingat pembinaan, pengaturan, dan pengawasan Efek dimaksud dalam huruf a, huruf b, dan huruf c ayat ini dilaksanakan oleh instansi lain.
  Khusus untuk penawaran Efek yang diterbitkan atau dijamin oleh Pemerintah Indonesia, ketentuan ayat (1) juga tidak berlaku mengingat Pemerintah sebagai Pihak yang menerbitkan atau menjamin Efek dimaksud memiliki kemampuan untuk memenuhi segala kewajiban dalam penerbitan Efek tersebut.
 

Sedangkan pengecualian terhadap Efek lain yang ditetapkan oleh Bapepam dimaksudkan untuk mengantisipasi kemungkinan adanya penerbitan Efek yang oleh karena satu dan lain hal harus dikecualikan dari kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ayat (1).

Pasal 71

Tidak satu Pihak pun dapat menjual Efek dalam Penawaran Umum, kecuali pembeli atau pemesan menyatakan dalam formulir pemesanan Efek bahwa pembeli atau pemesan telah menerima atau memperoleh kesempatan untuk membaca Prospektus berkenaan dengan Efek yang bersangkutan sebelum atau pada saat pemesanan dilakukan.

Dengan ketentuan ini, pemodal mempunyai kesempatan memahami isi Prospektus sebagai dasar untuk mengambil keputusan investasinya.

Pasal 72
(1) Penjamin Pelaksana Emisi Efek ditunjuk oleh Emiten.
(2)

Dalam hal Penjamin Pelaksana Emisi Efek lebih dari satu, Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, atas penyelenggaraan Penawaran Umum.
 

Yang dimaksud dengan “sendiri-sendiri maupun bersama-sama” dalam ayat ini adalah bahwa dalam hal terdapat lebih dari satu Penjamin Pelaksana Emisi Efek, pemodal dapat menuntut ganti rugi kepada satu atau lebih Penjamin Pelaksana Emisi Efek apabila terjadi kerugian yang diderita pemodal akibat kelalaian para Penjamin Pelaksana Emisi Efek termaksud.
(3)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten bertanggung jawab atas kebenaran dan kelengkapan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan kepada Bapepam.

Pasal 73

Setiap Perusahaan Publik wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam.

Untuk melindungi kepentingan pemegang saham perusahaan yang telah memenuhi persyaratan sebagai Perusahaan Publik, perusahaan yang bersangkutan wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran.
Bagian Kedua
Tata Cara Penyampaian
Pernyataan Pendaftaran

Pasal 74
(1)

Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif pada hari ke-45 (keempat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh Bapepam.
 

Ketentuan ini dimaksudkan agar Emiten memperoleh kepastian bahwa dalam hal Pernyataan Pendaftaran yang disampaikannya kepada Bapepam telah lengkap dan memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan, apabila Bapepam tidak melakukan sesuatu, Pernyataan Pendaftaran tersebut menjadi efektif dengan sendirinya pada hari ke-45 (keempat puluh lima).
(2)

Dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), Bapepam dapat meminta perubahan dan atau tambahan informasi dari Emiten atau Perusahaan Publik.
(3)

Dalam hal Emiten atau Perusahaan Publik menyampaikan perubahan atau tambahan informasi, Pernyataan Pendaftaran tersebut dianggap telah disampaikan kembali pada tanggal diterimanya perubahan atau tambahan informasi tersebut.
 

Dalam hal Bapepam meminta perubahan dan atau tambahan informasi dari Emiten atau Perusahaan Publik, penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya tambahan informasi atau perubahan dimaksud.
(4)

Pernyataan Pendaftaran tidak dapat menjadi efektif sampai saat informasi tambahan atau perubahan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diterima dan telah memenuhi syarat yang ditetapkan oleh Bapepam.
 

Terdapat kemungkinan bahwa Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan kepada Bapepam belum lengkap dan belum memenuhi persyaratan sehingga efektifnya Pernyataan Pendaftaran akan melebihi jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari.
  Dalam hal ini, Bapepam dapat meminta perubahan dan atau tambahan informasi kepada Emiten atau Perusahaan Publik yang bersangkutan.
  Pernyataan Pendaftaran baru dapat dinyatakan efektif apabila:
 
a.

perubahan dan atau tambahan informasi yang diminta oleh Bapepam telah dipenuhi; dan
b.

perubahan dan atau tambahan informasi dimaksud telah memenuhi persyaratan.

Pasal 75
(1)

Bapepam wajib memperhatikan kelengkapan, kecukupan, objektivitas, kemudahan untuk dimengerti, dan kejelasan dokumen Pernyataan Pendaftaran untuk memastikan bahwa Pernyataan Pendaftaran memenuhi Prinsip Keterbukaan.
(2)

Bapepam tidak memberikan penilaian atas keunggulan dan kelemahan suatu Efek.
 

Bapepam tidak melakukan penilaian atas kualitas Efek yang ditawarkan. Keputusan untuk melakukan investasi sepenuhnya ada pada pemodal.

Pasal 76

Jika dalam Pernyataan Pendaftaran dinyatakan bahwa Efek akan dicatatkan pada Bursa Efek dan ternyata persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud wajib dikembalikan kepada pemesan.

Rencana pencatatan Efek di Bursa Efek merupakan salah satu hal penting yang dijadikan dasar pertimbangan keputusan untuk melakukan investasi oleh pemodal.

Oleh karena itu, apabila janji tersebut tidak dapat dipenuhi, Penawaran Umum tersebut menjadi batal demi hukum dan Emiten serta Penjamin Emisi Efek wajib mengembalikan uang pesanan Efek kepada pemesan.

Pasal 77

Ketentuan mengenai persyaratan dan tata cara penyampaian Pernyataan Pendaftaran diatur lebih lanjut oleh Bapepam.

Yang dimaksud dengan “persyaratan dan tata cara penyampaian Pernyataan Pendaftaran” dalam Pasal ini adalah ketentuan mengenai, antara lain:
a.

persyaratan tentang jenis dokumen yang termasuk dalam Pernyataan Pendaftaran;
b. persyaratan yang harus dipenuhi oleh Pihak yang melakukan Penawaran Umum; dan
c. tata cara penyampaian Pernyataan Pendaftaran.
Bagian Ketiga
Prospektus dan Pengumuman
Pasal 78
(1)

Setiap Prospektus dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang Fakta Material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang Fakta Material yang diperlukan agar Prospektus tidak memberikan gambaran yang menyesatkan.
 

Prospektus merupakan salah satu dokumen pokok dalam rangka Penawaran Umum. Oleh karena itu, informasi yang terkandung di dalamnya harus memuat hal-hal yang benar-benar menggambarkan keadaan Emiten yang bersangkutan sehingga keterangan atau informasi dapat dijadikan sebagai dasar pertimbangan untuk menetapkan keputusan investasinya. Apabila informasi yang disajikan tidak benar tentang fakta yang material, atau tidak mengungkapkan informasi yang benar tentang fakta yang material, hal tersebut dapat mengakibatkan pemodal mengambil keputusan investasi yang tidak tepat.
(2)

Setiap Pihak dilarang menyatakan, baik langsung maupun tidak langsung, bahwa Bapepam telah menyetujui, mengizinkan, atau mengesahkan suatu Efek, atau telah melakukan penelitian atas berbagai segi keunggulan atau kelemahan dari suatu Efek.
 

Ketentuan ini dimaksudkan untuk mencegah adanya Pihak-Pihak yang menggunakan keterangan yang tidak benar dengan menyebutkan bahwa Bapepam telah memberikan persetujuan, izin, pengesahan, penelitian, atau penilaian atas berbagai segi keunggulan suatu Efek dengan maksud untuk mempengaruhi masyarakat agar membeli Efek yang ditawarkan.
(3)

Ketentuan mengenai Prospektus diatur lebih lanjut oleh Bapepam.
 

Yang dimaksud dengan “ketentuan mengenai Prospektus” dalam ayat ini, antara lain mengenai bentuk dan isi Prospektus. Prospektus tersebut sekurang-kurangnya memuat:
 
a. uraian tentang Penawaran Umum;
b.

tujuan dan penggunaan dana Penawaran Umum;
c.

analisis dan pembahasan mengenai kegiatan dan keuangan;
d. risiko usaha;
e. data keuangan;
f. keterangan dari segi hukum;
g.

informasi mengenai pemesanan pembelian Efek; dan
h. keterangan tentang anggaran dasar.
Pasal 79
(1)

Setiap pengumuman dalam media massa yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang Fakta Material dan atau tidak memuat pernyataan tentang Fakta Material yang diperlukan agar keterangan yang dimuat di dalam pengumuman tersebut tidak memberikan gambaran yang menyesatkan.
 

Ketentuan dalam ayat ini dimaksudkan agar masyarakat memperoleh keterangan atau informasi yang sebenarnya mengenai Emiten yang diperlukan sebagai dasar pertimbangan untuk menetapkan keputusan investasinya.
(2)

Hal-hal yang diumumkan dan isi serta persyaratan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur lebih lanjut oleh Bapepam.
 

Yang dimaksud dengan ketentuan tentang “persyaratan pengumuman” dalam ayat ini, antara lain mengenai:
 
a. nama Emiten;
b. jenis Efek yang ditawarkan;
c. jenis industri Emiten;
d. nama dan alamat agen penjualan (jika ada); dan
e. nama dan alamat Penjamin Emisi Efek (jika ada).
Bagian Keempat
Tanggung Jawab atas Informasi yang Tidak Benar atau Menyesatkan
Pasal 80
(1)

Jika Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum memuat informasi yang tidak benar tentang Fakta Material atau tidak memuat informasi tentang Fakta Material sesuai dengan ketentuan Undang-undang ini dan atau peraturan pelaksanaannya sehingga informasi dimaksud menyesatkan, maka:
 
a. setiap Pihak yang menandatangani Pernyataan Pendaftaran;
b.

direktur dan komisaris Emiten pada waktu Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif;
c. Penjamin Pelaksana Emisi Efek; dan
d.

Profesi Penunjang Pasar Modal atau Pihak lain yang memberikan pendapat atau keterangan dan atas persetujuannya dimuat dalam Pernyataan Pendaftaran wajib bertanggung jawab, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, atas kerugian yang timbul akibat perbuatan dimaksud.
(2)

Pihak sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf d hanya bertanggung jawab atas pendapat atau keterangan yang diberikannya.
(3)

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak berlaku dalam hal Pihak sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf c dan huruf d dapat membuktikan bahwa Pihak yang bersangkutan telah bertindak secara profesional dan telah mengambil langkah-langkah yang cukup untuk memastikan bahwa:
 
a. pernyataan atau keterangan yang dimuat dalam Pernyataan Pendaftaran adalah benar; dan
b.

tidak ada Fakta Material yang diketahuinya yang tidak dimuat dalam Pernyataan Pendaftaran yang diperlukan agar Pernyataan Pendaftaran tersebut tidak menyesatkan.
(4)

Tuntutan ganti rugi dalam hal terjadi pelanggaran sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) hanya dapat diajukan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Pernyataan Pendaftaran efektif.
Pasal 81
(1)

Setiap Pihak yang menawarkan atau menjual Efek dengan menggunakan Prospektus atau dengan cara lain, baik tertulis maupun lisan, yang memuat informasi yang tidak benar tentang Fakta Material atau tidak memuat informasi tentang Fakta Material dan Pihak tersebut mengetahui atau sepatutnya mengetahui mengenai hal tersebut wajib bertanggung jawab atas kerugian yang timbul akibat perbuatan dimaksud.
(2)

Pembeli Efek yang telah mengetahui bahwa informasi tersebut tidak benar dan menyesatkan sebelum melaksanakan pembelian Efek tersebut tidak dapat mengajukan tuntutan ganti rugi terhadap kerugian yang timbul dari transaksi Efek dimaksud.
Bagian Kelima
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Benturan Kepentingan, Penawaran Tender, Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan
Pasal 82
(1)

Bapepam dapat mewajibkan Emiten atau Perusahaan Publik untuk memberikan hak memesan Efek terlebih dahulu kepada setiap pemegang saham secara proporsional apabila Emiten atau Perusahaan Publik tersebut menerbitkan saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham Emiten atau Perusahaan Publik tersebut.
 

Yang dimaksud dengan “hak memesan Efek terlebih dahulu” dalam ayat ini adalah hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan bagi pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli Efek baru sebelum ditawarkan kepada Pihak lain.
(2)

Bapepam dapat mewajibkan Emiten atau Perusahaan Publik untuk memperoleh persetujuan mayoritas pemegang saham independen apabila Emiten atau Perusahaan Publik tersebut melakukan transaksi di mana kepentingan ekonomis Emiten atau Perusahaan Publik tersebut berbenturan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama Emiten atau Perusahaan Publik dimaksud.
 

Untuk melindungi kepentingan pemegang saham independen yang umumnya merupakan pemegang saham minoritas dari kemungkinan adanya penetapan harga yang tidak wajar atas transaksi yang dilakukan oleh Emiten disebabkan oleh adanya benturan kepentingan antara pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama, Bapepam dapat mewajibkan Emiten untuk terlebih dahulu memperoleh persetujuan mayoritas dari pemegang saham independen.
(3)

Persyaratan dan tata cara penerbitan hak memesan Efek terlebih dahulu dan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) diatur lebih lanjut oleh Bapepam.
 

Yang dimaksud dengan “persyaratan dan tata cara penerbitan hak memesan Efek terlebih dahulu dan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan” dalam ayat ini adalah ketentuan mengenai, antara lain:
 
a.

bentuk dan isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka penerbitan hak memesan Efek terlebih dahulu;
b.

dokumen-dokumen yang wajib disampaikan dalam Pernyataan Pendaftaran tersebut;
c.

bentuk dan isi Prospektus dalam rangka penerbitan hak memesan Efek terlebih dahulu; dan
d.

tata cara pelaksanaan penentuan korum dan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk memperoleh persetujuan pemegang saham independen.

Pasal 83

Setiap Pihak yang melakukan penawaran tender untuk membeli Efek Emiten atau Perusahaan Publik wajib mengikuti ketentuan mengenai keterbukaan, kewajaran, dan pelaporan yang ditetapkan oleh Bapepam.

Yang dimaksud dengan “penawaran tender” dalam Pasal ini adalah penawaran melalui media massa untuk memperoleh Efek bersifat ekuitas dengan cara pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya.

Yang dimaksud dengan “Efek bersifat ekuitas” dalam penjelasan Pasal ini adalah saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham.

Mengingat penawaran tender melibatkan penawaran untuk membeli Efek dari pemegang saham publik yang dapat berakibat berkurangnya jumlah pemegang saham secara signifikan dan ada kemungkinan perusahaan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Perusahaan Publik, pemegang saham publik tersebut perlu memperoleh perlindungan. Perlindungan kepada pemegang saham publik tersebut dilakukan terutama agar transaksi penawaran tender dilakukan dengan wajar.

Kewajaran di atas, terutama dalam hal perolehan informasi yang benar tentang rencana penawaran tender yang diusulkan, termasuk penetapan harga, tata cara penjualan Efek, serta persyaratan tertentu yang dapat mengakibatkan batalnya penawaran tender dimaksud.

Pasal 84

Emiten atau Perusahaan Publik yang melakukan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan perusahaan lain wajib mengikuti ketentuan mengenai keterbukaan, kewajaran, dan pelaporan yang ditetapkan oleh Bapepam dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.

Ketentuan yang dimaksud dalam Pasal ini ditujukan untuk melindungi kepentingan pemodal dari praktik yang merugikan pemodal dalam transaksi penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan, termasuk penyertaan yang melibatkan Emiten atau Perusahaan Publik, dengan mewajibkan Emiten atau Perusahaan Publik dimaksud untuk memenuhi Prinsip Keterbukaan dan pelaporan yang ditetapkan oleh Bapepam. Pelaksanaan ketentuan ini dilakukan tanpa mengurangi ketentuan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
 

DAFTAR ISI UUPM