Suatu Prospektus harus mencakup semua rincian dan fakta
material mengenai Penawaran Umum dari Emiten, yang dapat mempengaruhi keputusan
pemodal, yang diketahui atau layak diketahui oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana
Emisi Efek (jika ada).
Prospektus harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan
komunikatif. Fakta-fakta dan pertimbanganpertimbangan yang paling penting harus
dibuat ringkasannya dan diungkapkan pada bagian awal Prospektus.
Urutan penyampaian fakta pada Prospektus ditentukan oleh
relevansi fakta tersebut terhadap masalah tertentu, bukan urutan sebagaimana
dinyatakan pada peraturan ini.
Emiten harus berhati-hati apabila menggunakan foto, diagram,
atau tabel pada Prospektus, karena bahan-bahan tersebut dapat memberikan kesan
yang menyesatkan kepada masyarakat. Emiten juga harus menjaga agar penyampaian
informasi penting tidak dikaburkan dengan informasi yang kurang penting yang
mengakibatkan informasi penting tersebut terlepas dari perhatian pembaca.
Sebagian informasi yang dicantumkan dalam peraturan ini
mungkin kurang relevan dengan keadaan Emiten tertentu. Emiten dapat melakukan
penyesuaian atas pengungkapan fakta material tidak terbatas hanya pada fakta
material yang telah diatur dalam ketentuan ini.
Pengungkapan atas fakta material tersebut harus dilakukan
secara jelas dengan penekanan yang sesuai dengan bidang usaha atau sektor
industrinya, sehingga Prospektus tidak menyesatkan. Emiten, Penjamin Pelaksana
Emisi, dan Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal bertanggung jawab untuk
menentukan dan mengungkapkan fakta tersebut secara jelas dan mudah dibaca.
1. |
Perusahaan Menengah atau
Kecil harus melakukan segala langkah dan tindakan yang diperlukan untuk
memastikan bahwa Prospektus yang diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum
oleh Perusahaan Menengah atau Kecil memuat seluruh informasi atau fakta
material untuk melakukan evaluasi atas Efek yang ditawarkan. |
2. |
Prospektus Penawaran Umum
Perusahaan Menengah atau Kecil dibagi atas bagian-bagian, sebagai
berikut: |
|
a. |
bagian awal
Prospektus harus mencakup informasi sesuai dengan angka 3
peraturan ini; |
b. |
daftar isi; |
c. |
informasi tentang
Efek yang ditawarkan, sesuai dengan angka 4 peraturan ini; |
d. |
penjelasan
mengenai struktur modal Perusahaan Menengah atau Kecil, sesuai
dengan angka 5 peraturan ini; |
e. |
penggunaan dana
yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perusahaan Menengah
atau Kecil, sesuai dengan angka 6 peraturan ini; |
f. |
pernyataan utang
sesuai dengan angka 7 peraturan ini; |
g. |
keterangan
tentang Perusahaan Menengah atau Kecil, sesuai dengan angka 8
peraturan ini; |
h. |
keterangan tentang
risiko usaha sesuai dengan angka 9 peraturan ini; |
i. |
laporan keuangan,
sesuai dengan angka 10 peraturan ini; |
j. |
analisis dan
pembahasan oleh manajemen Perusahaan Menengah atau Kecil, sesuai
dengan angka 11 peraturan ini; |
k. |
keterangan tentang
pemesanan Efek, sesuai dengan angka 12 peraturan ini; dan |
l. |
bagian tambahan
yang mencakup informasi material lainnya sehubungan dengan
Penawaran Umum oleh Perusahaan Menengah atau Kecil, seperti
rencana stabilisasi harga (jika ada). |
|
3. |
Hal-hal yang harus
diungkapkan pada bagian awal Prospektus termasuk: |
|
a. |
tanggal efektif; |
b. |
masa penawaran; |
c. |
tanggal penjatahan; |
d. |
tanggal pengembalian uang
pemesanan; |
e. |
tanggal penyerahan surat
kolektif Efek; |
f. |
tanggal rencana pencatatan; |
g. |
nama lengkap,
logo (jika ada), alamat kantor pusat, pabrik, dan kantor
perwakilan (jika ada), nomor telepon, faksimili, dan teleks (jika
ada), nomor kotak pos (jika ada), dan kegiatan usaha utama dari
Emiten; |
h. |
nama Bursa Efek jika Efek
tersebut akan dicatatkan; |
i. |
perjanjian
pendahuluan pencatatan Efek dengan satu atau beberapa Bursa Efek
jika Efek tersebut akan dicatatkan dan tindakan apa yang akan
diambil apabila Efek yang ditawarkan tidak memenuhi persyaratan
pencatatan pada Bursa Efek; |
j. |
sifat dari
penawaran, termasuk uraian mengenai jumlah dan uraian singkat
tentang Efek yang ditawarkan serta nilai nominal dan harga
penawaran; |
k. |
tempat dan tanggal
penerbitan Prospektus; |
l. |
pernyataan
berikut dalam huruf cetak besar yang langsung dapat menarik
perhatian pembaca: |
|
1)
|
“BAPEPAM
TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK
MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HALHAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM”. |
2) |
“EMITEN
DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada) BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU
FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM PROSPEKTUS INI”. |
3) |
“PENAWARAN UMUM INI DILAKUKAN OLEH PERUSAHAAN MENENGAH
ATAU KECIL, SESUAI DENGAN PERATURAN BAPEPAM NOMOR:
IX.C.7". |
4) |
“EMITEN
TIDAK MENGGUNAKAN JASA PERUSAHAN EFEK DALAM PENAWARAN
UMUM INI”. (jika berlaku) |
5) |
Pernyataan singkat mengenai risiko utama atau luar biasa
sehubungan dengan Efek yang ditawarkan (jika ada); |
6) |
Pernyataan ringkas mengenai faktor-faktor yang dapat
mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan menjadi
terbatas atau kurang likuid; |
7) |
Jika
Perusahaan Efek merencanakan stabilisasi harga, sesuai
dengan peraturan Nomor: XI.B.1, pernyataan bahwa: |
|
“DALAM
RANGKA MEMPERTAHANKAN HARGA PASAR EFEK YANG SAMA, BAIK
JENIS MAUPUN KELASNYA, DENGAN YANG DITAWARKAN PADA
PENAWARAN UMUM INI, PENJAMIN EMISI DAPAT MELAKUKAN
STABILISASI HARGA PADA TINGKAT HARGA YANG LEBIH TINGGI
DARI YANG MUNGKIN TERJADI DI PASAR SEKIRANYA TIDAK
DILAKUKAN STABILISASI HARGA. JIKA PENJAMIN EMISI
MELAKUKAN STABILISASI HARGA, MAKA STABILISASI HARGA
MAUPUN PENAWARAN UMUM TERSEBUT DAPAT DIHENTIKAN
SEWAKTU-WAKTU”. |
|
|
4. |
Informasi tentang Efek yang
ditawarkan, wajib mencakup: |
|
a. |
Informasi tentang saham yang
ditawarkan: |
|
1) |
jumlah
saham yang ditawarkan; |
2) |
nilai
nominal; |
3) |
harga
penawaran; |
4) |
kebijakan
dividen; |
5) |
Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu; |
6) |
pembatasan
hak pengalihan atau hak suara (jika ada); |
7) |
keterangan tentang saham yang ditawarkan merupakan saham
baru atau saham yang sudah disetor penuh (divestasi); |
8) |
jumlah
saham yang ditawarkan yang akan dicatatkan di Bursa Efek
(jika ada), dan jumlah saham jenis yang sama yang telah
dicatatkan di Bursa Efek (jika ada); dan |
9) |
keterangan tentang maksud Emiten dan atau pemegang saham
yang ada, untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan,
atau mencatatkan atau tidak mencatatkan saham atau Efek
lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam
waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif. |
|
b. |
informasi tentang
Efek yang bersifat utang yang ditawarkan: |
|
1) |
jumlah
utang pokok, termasuk : |
|
a) |
mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata
uang lain yang menjadi alternatif (jika ada);
dan |
b) |
ketetapan jumlah utang pokok jika nominal utang
dikaitkan dengan indeks tertentu (jika ada). |
|
2) |
tanggal-tanggal pembayaran utang pokok dan jumlah utang
pokok yang harus dibayar pada tanggal-tanggal tersebut; |
3) |
kemungkinan pembayaran utang pokok lebih dini (jika ada); |
4) |
hak
keutamaan (senioritas) dibandingkan dengan utang lainnya
dari Perusahaan Menengah atau Kecil yang ada dan yang
mungkin timbul; |
5) |
perjanjian penanggungan utang, termasuk penjelasan
mengenai aktiva Perusahaan Menengah atau Kecil yang
menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan
Efek yang ditawarkan (jika ada); |
6) |
ikhtisar
persyaratan mengenai dana pelunasan utang (sinking
fund), jika ada; |
7) |
pembayaran
bunga utang, termasuk: |
|
a) |
suku bunga dan cara penentuannya jika
menggunakan tingkat suku bunga mengambang; |
b) |
tanggal-tanggal pembayaran; dan |
c) |
metode pembayaran, seperti kupon, potongan harga,
atau cek. |
|
8) |
hak
konversi (jika ada); |
9) |
ikatan
lainnya sehubungan dengan Efek yang bersifat utang yang
ditawarkan; |
10) |
Wali Amanat
(jika ada), termasuk: |
|
a) |
nama; |
b) |
alamat; |
c) |
uraian mengenai Pihak yang bertindak sebagai
Wali Amanat; dan |
d) |
ikhtisar pokok Perjanjian Perwaliamanatan. |
|
11) |
sertifikat
utang termasuk: |
|
a) |
jumlah sertifikat; |
b) |
denominasi; dan |
c) |
penomoran. |
|
|
c. |
dalam hal waran,
opsi, serta jenis Efek lain, informasi yang material yang
digunakan oleh pemodal untuk melakukan evaluasi atas Efek yang
ditawarkan. |
|
5. |
Keterangan tentang struktur
modal Perusahaan Menengah atau Kecil wajib mencakup: |
|
a. |
informasi tentang
modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh dari Perusahaan
Menengah atau Kecil (disarankan dalam bentuk tabel), termasuk: |
|
1) |
jumlah
saham; |
2) |
nilai
nominal; dan |
3) |
jumlah
nilai nominal keseluruhan saham. |
|
b. |
informasi tentang
susunan modal dan pemegang saham sebelum dan sesudah Penawaran
Umum dari Perusahaan Menengah atau Kecil (disarankan dalam
bentuk tabel), termasuk: |
|
1) |
rincian
kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5%
(lima perseratus) atau lebih direktur, dan komisaris (jumlah
saham, nilai nominal, dan persentase); |
2) |
saham
dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham,
nilai nominal, dan jumlah nilai nominal. |
c. |
keterangan singkat pada saat didirikan dan perkembangan
kepemilikan saham Perusahaan Menengah atau Kecil dalam 3
(tiga) tahun terakhir. |
|
|
6. |
Penggunaan dana yang
diperoleh dari hasil Penawaran Umum termasuk informasi tentang
persentase dari hasil Penawaran Umum untuk tiap jenis rencana
penggunaannya, yaitu antara lain: |
|
a. |
penambahan aktiva
lancar, seperti persediaan dan piutang; |
b. |
penambahan aktiva
tetap atau aktiva lain-lain, seperti pengembangan sarana yang
ada dan akuisisi usaha lain; |
c. |
pembayaran untuk
mengurangi kewajiban kepada Pihak bukan terafiliasi; |
d. |
pembayaran untuk
mengurangi kewajiban kepada Pihak terafiliasi yang material,
termasuk nama, sifat Afiliasi, dan jumlah kewajiban yang akan
dibayarkan; |
e. |
biaya
pengembangan atau pemasaran produk dan jasa baru; |
f. |
jumlah nilai
divestasi yang dibayarkan kepada pemegang saham. |
|
7. |
Pernyataan Utang |
|
Keterangan yang harus
diungkapkan dalam pernyataan ini meliputi: |
|
a. |
pernyataan
mengenai posisi seluruh kewajiban pada tanggal laporan keuangan
terakhir yang meliputi jumlah kewajiban jangka pendek dan jangka
panjang; |
b. |
penjelasan
rincian masing-masing kewajiban sesuai dengan akun-akun
kewajiban di dalam neraca; |
c. |
keterangan
tentang komitmen dan kontinjensi yang ada pada tanggal laporan
keuangan terakhir; dan |
d. |
pernyataan
manajemen yang meliputi: |
|
1) |
pernyataan bahwa seluruh kewajiban Perseroan per tanggal
laporan keuangan terakhir telah diungkapkan di dalam
Prospektus; |
2) |
pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal
neraca sampai dengan tanggal laporan Akuntan dan
kewajiban setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan
tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan |
3) |
pernyataan kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan
seluruh kewajibannya. |
|
|
8. |
Keterangan tentang
Perusahaan Menengah atau Kecil wajib mencakup: |
|
a. |
riwayat singkat
tentang perkembangan Perusahaan Menengah atau Kecil sejak
pendirian, termasuk: |
|
1) |
tanggal
pendirian dan nama pertama perusahaan; |
2) |
pendiri
perusahaan dan bentuk hukum pada saat pendirian; |
3) |
kegiatan
usaha pertama; dan |
4) |
kejadian
penting sehubungan dengan perkembangan usaha, seperti
perubahan pemilikan, penanaman modal yang besar dalam
aktiva tetap atau sarana produksi, perkembangan produk
atau jasa baru, dan kegiatan pemasaran yang penting. |
|
b. |
uraian singkat
tentang kegiatan dan prospek usaha pada saat Penawaran Umum,
termasuk: |
|
1) |
perjanjian penting sehubungan hal-hal seperti perizinan,
pembelian bahan baku, pemasaran, distribusi, atau
pembelanjaan; |
2) |
uraian
tentang produk dan jasa utama yang ditawarkan oleh
Perusahaan Menengah atau Kecil; |
3) |
keterangan umum tentang langganan dari Perusahaan
Menengah atau Kecil; |
4) |
keterangan umum tentang pemasok persediaan Perusahaan
Menengah atau Kecil; |
5) |
keterangan umum tentang sarana produksi yang dimiliki,
atau disewa dari Pihak lain atau dikuasai, seperti hak
tanah, bangunan dan prasarana, serta mesin dan
perlengkapan serta statusnya; |
6) |
keterangan
material tentang sumber daya manusia; |
7) |
infor
masi singkat tentang perusahaan lain yang terafiliasi;
dan |
8) |
transaksi
dengan Pihak terafiliasi |
|
c. |
keterangan tentang
manajemen Perusahaan |
|
Menengah atau
Kecil, termasuk informasi tentang komisaris atau pengawas dan
direktur atau pengurus sebagai berikut: |
|
1) |
nama; |
2) |
umur; |
3) |
kewarganegaraan; |
4) |
pengalaman
kerja yang relevan; dan |
5) |
jika
pendidikan diungkapkan, nama sekolah, bidang studi dan
tahun tamat belajar dicantumkan. |
|
|
9. |
Risiko usaha disusun
berdasarkan bobot risiko yang dihadapi, yang disebabkan antara lain: |
|
a. |
persaingan; |
b. |
pemasokan bahan
baku; |
c. |
kebijaksanaan
pemerintah. |
|
10. |
Prospektus harus
menyajikan laporan keuangan yang diaudit untuk jangka waktu 2 (dua)
tahun terakhir atau sejak berdirinya bagi Perusahaan Menengah atau Kecil
yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun. |
|
Laporan keuangan mencakup: |
|
a. |
neraca; |
b. |
laporan laba rugi; |
c. |
laporan saldo laba; |
d. |
laporan arus kas; |
e. |
catatan atas
laporan keuangan; dan |
f. |
laporan lain
serta materi penjelasan yang merupakan bagian integral dari
laporan keuangan jika di persyaratkan, seperti laporan komitmen
dan kontinjensi untuk Perusahaan Menengah atau Kecil yang
bergerak dalam bidang perbankan. |
|
|
Dalam hal efektifnya
Pernyataan Pendaftaran melebihi 180 (seratus delapan puluh) hari dari
laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tahunan
terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah
diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektif Pernyataan
Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 180 (seratus
delapan puluh) hari. |
11. |
Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen Perusahaan Menengah atau Kecil wajib mencakup: |
|
a. |
penjelasan
singkat laporan keuangan dan informasi lain dalam Prospektus
yang menunjuk kecenderungan (trend) yang ada, ketergantungan
yang ada dalam hubungan dengan nasabah, produk-produk, pemasok
(suppliers), atau perjanjian tertentu, serta faktor-faktor lain; |
b. |
bahasan singkat
kecenderungan yang diketahui lebih dulu mengenai produksi dan
pemasaran produk dan jasa oleh Perusahaan Menengah atau Kecil,
termasuk ketidaktentuan kecenderungan tersebut; |
c. |
bahasan tentang
informasi dalam laporan keuangan yang mengandung kejadian yang
sifatnya luar biasa dan tidak berulang lagi dimasa yang akan
datang; dan |
d. |
bahasan tentang
kejadian material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan. |
|
12. |
Keterangan tentang tata
cara pemesanan Efek yang ditawarkan, termasuk: |
|
a. |
penyerahan
formulir pemesanan, persyaratan pembayaran, pembatalan pemesanan,
dan tanda terima untuk pemesanan; |
b. |
penjelasan
tentang pembatasan Pihak yang dapat memesan, serta penjatahan
pemesanan yang akan dialokasikan kepada Pihak-pihak tertentu; |
c. |
tanggal dimulai dan
berakhirnya pemesanan; dan |
d. |
penjelasan
penjatahan pemesanan, serta tanggal pengembalian uang pemesanan,
dan penyerahan surat kolektif Efek atau bukti lain tentang
kepemilikan Efek. |
|