1. |
DEFINISI |
|
a. |
Perusahaan adalah Emiten
yang telah melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik. |
b. |
Perusahaan Terkendali
adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh
Perusahaan. |
c. |
Transaksi adalah aktivitas
atau kontrak dalam rangka memberikan dan atau mendapat pinjaman, memperoleh, melepaskan
atau menggunakan aktiva, jasa atau Efek suatu Perusahaan atau Perusahaan Terkendali atau
mengadakan kontrak sehubungan dengan aktivitas tersebut. |
d. |
Benturan Kepentingan
adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis
pribadi direktur, komisaris, pemegang saham utama Perusahaan atau Pihak terafiliasi dari
direktur, komisaris atau pemegang saham utama. |
e. |
Pemegang Saham Independen
adalah pemegang saham yang tidak mempunyai Benturan Kepentingan sehubungan dengan suatu
Transaksi tertentu dan atau bukan merupakan Pihak Terafiliasi dari direktur, komisaris
atau Pemegang Saham Utama yang mempunyai Benturan Kepentingan atas transaksi tertentu. |
f. |
Karyawan adalah semua tenaga kerja yang
menerima upah dan atau gaji dari Perusahaan. |
|
2. |
TRANSAKSI YANG MEMPUNYAI BENTURAN KEPENTINGAN |
|
Jika suatu Transaksi
dimana seorang direktur, komisaris, pemegang saham utama atau Pihak terafiliasi dari
direktur, komisaris atau pemegang saham utama mempunyai Benturan Kepentingan, maka
Transaksi dimaksud terlebih dahulu harus disetujui oleh para Pemegang Saham Independen
atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam Rapat Umum Pemegang Saham
sebagaimana diatur dalam peraturan ini. Persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan
dalam bentuk akta notariil. |
3. |
TRANSAKSI YANG DIKECUALIKAN |
|
Transaksi yang
dikecualikan dari ketentuan sebagaimana diatur dalam angka 2 peraturan ini, adalah: |
|
a. |
Transaksi antara
Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki
sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus) atau antara sesama Perusahaan
Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh
sembilan per seratus) oleh Perusahaan dimaksud, jika laporan keuangan dari Perusahaan
tersebut dikonsolidasikan; |
b. |
Transaksi antara
Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya tidak dimiliki seluruhnya
dan tidak satu pun saham atau modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh komisaris,
direktur, pemegang saham utama Perusahaan dimaksud, atau Pihak Terafiliasinya. |
|
Apabila pemilikan saham
pada Perusahaan Terkendali tersebut melebihi 50% (lima puluh perseratus), maka laporan
keuangannya harus dikonsolidasikan; |
c. |
Transaksi yang melibatkan
Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dengan Pihak Terafiliasi, jika: |
|
1) |
hubungan dan jenis
Transaksi sudah ada sebelum Perusahaan dimaksud mengadakan Penawaran Umum dan hubungan ini
serta sifat hubungan yang berlanjut, telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus
penawaran perdana tersebut; atau |
2) |
hubungan dan jenis
Transaksi yang dimulai sesudah Penawaran Umum, yang telah memperoleh persetujuan Pemegang
Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh perseratus) saham yang dimiliki
Pemegang Saham Independen; |
|
d. |
Transaksi antara
Perusahaan baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan
Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali, dan Transaksi antara Perusahaan
Terkendali baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali tersebut
maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan dengan persyaratan yang sama,
sepanjang hal tersebut diungkapkan kepada Bapepam, para pemegang saham dan semua
Karyawan. |
|
Dalam Transaksi tersebut
termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada
semua Karyawan, direksi atau komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijaksanaan
yang ditetapkan Perusahaan tersebut sebagaimana diungkapkan kepada Bapepam, para pemegang
saham, dan semua Karyawan; |
e. |
penggunaan setiap
fasilitas yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada komisaris,
direktur, dan pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan yang langsung berhubungan
dengan tanggung jawab mereka terhadap Perusahaan tersebut dan sesuai dengan kebijaksanaan
Perusahaan yang disampaikan kepada Bapepam sebagai informasi kepada masyarakat; |
f. |
imbalan, termasuk gaji,
iuran dana pensiun, dan atau manfaat khusus yang diberikan kepada komisaris, direktur dan
pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari
imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala; dan |
g. |
pembelian tanah dan atau
bangunan rumah tinggal dari seorang komisaris, direktur, dan pemegang saham utama, atau
setiap Pihak yang mereka ketahui terafiliasi dengan perusahaan pada saat itu dalam jumlah
tidak lebih dari Rp.5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah) atau kurang dari 0,5% (nol koma
lima perseratus) dari nilai kekayaan bersih Perusahaan, sesuai dengan laporan keuangan
terakhir yang diperiksa oleh Akuntan. |
|
Pembelian dimaksud harus
sesuai dengan kebijaksanaan Perusahaan yang berlaku bagi semua Karyawan dan telah
diungkapkan kepada Bapepam, para pemegang saham dan Karyawan. Pembelian dimana terdapat
Benturan Kepentingan dan yang jumlahnya lebih dari Rp.1.000.000.000,00 (satu miliar
rupiah) wajib dinilai oleh Penilai independen. |
h. |
transaksi yang dilakukan
baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Badan Penyehatan Perbankan Nasional dalam
rangka restrukturisasi perusahaan dan pemulihan ekonomi nasional. |
|
4. |
PEMBERITAHUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM |
|
Pemberitahuan mengenai
Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui suatu Transaksi yang tidak dikecualikan oleh
angka 3 peraturan ini, harus meliputi informasi yang diatur dalam angka 6 peraturan ini
dan diumumkan sebagaimana diatur dalam angka 11 peraturan ini. |
5. |
LAPORAN TENTANG PEMBERITAHUAN RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM |
|
Salinan pemberitahuan yang
telah diumumkan sebagaimana dimaksud dalam angka 4 peraturan ini harus disampaikan kepada
Bapepam selambatlambatnya pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diumumkan. |
6. |
INFORMASI TENTANG RENCANA TRANSAKSI DAN RAPAT
UMUM PEMEGANG SAHAM |
|
Informasi yang harus
diungkapkan sebagaimana diatur dalam angka 4 peraturan ini meliputi: |
|
a. |
uraian mengenai Transaksi sekurang-kurangnya: |
|
1) |
kekayaan atau jasa yang bersangkutan; |
2) |
nilai Transaksi yang bersangkutan; |
3) |
nama Pihak-pihak yang
mengadakan Transaksi dan hubungan mereka dengan Perusahaan yang bersangkutan; dan |
4) |
sifat dari Benturan
Kepentingan Pihak-pihak yang bersangkutan dalam Transaksi tersebut; |
|
b. |
ringkasan laporan Pihak independen yang
ditunjuk; |
c. |
tanggal, waktu, dan tempat
diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham dan rapat pemegang saham selanjutnya yang
direncanakan akan diselenggarakan jika korum kehadiran Pemegang Saham Independen yang
disyaratkan tidak diperoleh dalam rapat pertama, pernyataan tentang persyaratan pemberian
suara dalam rencana Transaksi tersebut dan pemberian suara setuju yang disyaratkan dalam
setiap rapat sesuai dengan peraturan ini; |
d. |
penjelasan pertimbangan
dan alasan dilakukannya Transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan
Transaksi lain yang sejenis yang tidak mengandung Benturan Kepentingan; |
f. |
rencana Perusahaan, data
Perusahaan dan informasi lain yang dipersyaratkan sebagaimana diatur dalam angka 7
peraturan ini; |
g. |
pernyataan komisaris dan
direktur yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi
tersebut tidak menyesatkan; dan |
h. |
ringkasan laporan tenaga
ahli atau konsultan independen jika dianggap perlu oleh Bapepam. |
|
7. |
TRANSAKSI MATERIAL, PERUBAHAN KEGIATAN USAHA
UTAMA ATAU PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA YANG MENGANDUNG BENTURAN KEPENTINGAN |
|
Dalam hal Transaksi
Material, Perubahan Kegiatan Usaha Utama atau Pengambilalihan Perusahaan Terbuka terdapat
Benturan Kepentingan, maka Perusahaan tersebut disamping harus memenuhi persyaratan
sebagaimana diatur dalam angka 6 peraturan ini juga harus memenuhi keterbukaan informasi
sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan Perubahan
Kegiatan Usaha Utama atau Peraturan Nomor IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka. |
8. |
PERNYATAAN PEMEGANG SAHAM
INDEPENDEN |
|
Sebelum Rapat Umum
Pemegang Saham, Perusahaan wajib menyediakan formulir pernyataan bermeterai cukup untuk
ditandatangani Pemegang Saham Independen yang sekurangkurangnya menyatakan bahwa : |
|
a. |
yang bersangkutan benar-benar merupakan
Pemegang Saham Independen; dan |
b. |
apabila dikemudian hari
terbukti bahwa pernyataan tersebut tidak benar, maka yang bersangkutan dapat dikenakan
sanksi berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. |
|
9. |
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERTAMA DAN RAPAT
UMUM PEMEGANG SAHAM KEDUA |
|
Suatu Transaksi yang
mengandung Benturan Kepentingan dapat dilakukan jika telah memperoleh persetujuan para
Pemegang Saham Independen dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh Pemegang
Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki
oleh Pemegang Saham Independen dan Transaksi dimaksud disetujui oleh Pemegang Saham
Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh
Pemegang Saham Independen. |
|
Dalam hal korum rapat
tidak terpenuhi, maka rapat kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh
Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh per seratus) saham yang
dimiliki oleh Pemegang Saham Independen dan Transaksi dimaksud disetujui oleh Pemegang
Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki
oleh Pemegang Saham Independen yang hadir. |
|
Dalam hal korum untuk
rapat kedua juga belum terpenuhi, rapat ketiga dapat mengambil keputusan setelah
dipenuhinya persyaratan sebagaimana diatur dalam angka 10 peraturan ini. |
|
Pemberian suara dari
Pemegang Saham Independen dapat dilakukan langsung oleh Pemegang Saham Independen atau
wakil yang diberi kuasa. |
10. |
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM KETIGA |
|
Rapat ketiga hanya dapat
diadakan setelah memperoleh persetujuan dari Bapepam. Persetujuan dimaksud didasarkan atas
pertimbangan bahwa penyelenggaraan rapat sebagaimana diatur dalam angka 9 peraturan ini
telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: |
|
a. |
pengumuman kepada
masyarakat telah dilaksanakan sesuai ketentuan dalam angka 11 peraturan ini; dan |
b. |
tempat rapat dan prosedur
pemberian kuasa telah dilaksanakan dengan memperhatikan kepentingan Pemegang Saham
Independen. |
|
Rapat ketiga hanya dapat
menyetujui Transaksi dimaksud apabila disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang
mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham
Independen yang hadir. |
|
11. |
TRANSAKSI YANG TIDAK MEMPEROLEH PERSETUJUAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM |
|
Jika suatu Transaksi yang
diwajibkan memperoleh persetujuan sebagaimana disyaratkan dalam angka 2 peraturan ini
tidak memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen dalam rapat yang telah mencapai
korum kehadiran sebagaimana diatur dalam angka 9 peraturan ini, maka rencana Transaksi
dimaksud tidak dapat diajukan kembali dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak
tanggal keputusan penolakan. |
12. |
PENGUMUMAN DAN PANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM |
|
Pengumuman dan panggilan
rapat yang disyaratkan untuk rapat-rapat dimaksud adalah sebagai berikut: |
|
a. |
pengumuman mengenai
pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham harus diterbitkan sekurang-kurangnya 28 (dua puluh
delapan) hari sebelum rapat dan pemberitahuan dimaksud harus memuat informasi yang
disyaratkan oleh angka 6 peraturan ini. Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham
sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat dimaksud. |
|
Panggilan harus dikirimkan
dengan surat pos tercatat atau faksimili ke alamat pemegang saham disamping panggilan yang
diterbitkan melalui surat kabar. Panggilan dimaksud harus disertai dengan informasi yang
disyaratkan dalam angka 6 peraturan ini; dan |
b. |
untuk rapat kedua dan
ketiga, masing-masing panggilan dimaksud harus diumumkan melalui 2 (dua) surat kabar
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional selambatlambatnya 14 (empat belas) hari
sebelum RUPS kedua dilakukan, dengan menyebutkan telah diselenggarakannya RUPS pertama
tetapi tidak mencapai korum. Panggilan kepada Pemegang Saham Independen yang tidak hadir
dalam rapat terdahulu harus dikirimkan melalui surat pos tercatat atau faksimili
sekurangkurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat. |
|
13. |
Dengan tidak mengurangi
berlakunya ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam berwenang mengenakan sanksi
terhadap setiap pelanggaran ketentuan peraturan ini, termasuk kepada Pihak yang
menyebabkan terjadi pelanggaran tersebut. |
|
|