a. |
Transaksi yang
mengandung Benturan Kepentingan adalah Transaksi yang dilakukan
oleh Perusahaan atau perusahaan terkendali dimana seorang direktur, komisaris,
dan /atau pemegang
saham utama mempunyai Benturan Kepentingan. |
b. |
Transaksi yang
mengandung Benturan Kepentingan wajib terlebih dahulu disetujui
oleh para Pemegang Saham Independen atau wakil mereka yang
diberi wewenang untuk itu dalam Rapat Umum Pemegang Saham
sebagaimana diatur dalam peraturan ini. Persetujuan mengenai hal
tersebut harus ditegaskan dalam bentuk akta notariil. |
c. |
Transaksi yang
mengandung Benturan Kepentingan berikut ini dikecualikan dari
ketentuan huruf b, yaitu: |
|
1) |
sudah ada
sebelum Perusahaan dimaksud mengadakan Penawaran Umum
perdana dan hubungan ini serta sifat hubungan yang
berlanjut, telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus
Penawaran Umum perdana tersebut; |
2) |
hubungan
dan jenis Transaksi berkelanjutan yang dimulai sesudah
Penawaran Umum yang telah memenuhi peraturan ini, dengan
ketentuan bahwa syarat dan kondisi Transaksi tidak
menambah kerugian Perusahaan; |
3) |
Transaksi
penjualan yang dilakukan oleh Perusahaan melalui lelang
terbuka; |
4) |
penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh
Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada komisaris,
direktur, dan pemegang saham utama yang juga sebagai
Karyawan yang langsung berhubungan dengan tanggung jawab
mereka terhadap Perusahaan tersebut dan sesuai dengan
kebijakan Perusahaan, serta telah disetujui Rapat Umum
Pemegang Saham; |
5) |
Transaksi
antara Perusahaan baik dengan Karyawan, direksi atau
komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan Karyawan,
direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali, dan
Transaksi antara Perusahaan Terkendali baik dengan
Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali
tersebut maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris
Perusahaan dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal
tersebut telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham.
Dalam Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang
diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali
kepada semua Karyawan, direksi atau komisaris dengan
persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan
Perusahaan; |
6) |
imbalan,
termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat
khusus yang diberikan kepada komisaris, direktur dan
pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan, jika
jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut
diungkapkan dalam laporan keuangan berkala; |
7) |
Transaksi
yang dilakukan oleh Perusahaan dengan nilai transaksi
tidak melebihi 0,5% (nol koma lima per seratus) dari
modal disetor sepanjang 0,5% (nol koma lima per seratus)
dari modal disetor tersebut tidak lebih dari
Rp.5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah); dan/atau |
8) |
Transaksi
yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pelaksanaan
peraturan perundang-undangan atau putusan pengadilan. |
|
d. |
Pengumuman Rapat
Umum Pemegang Saham |
|
1) |
Pengumuman mengenai Rapat Umum Pemegang Saham untuk
menyetujui suatu Transaksi yang mempunyai Benturan
Kepentingan, harus meliputi informasi yang diatur dalam
huruf f dan diumumkan sebagaimana diatur dalam huruf m. |
2) |
Salinan
atau fotokopi pengumuman sebagaimana dimaksud dalam
butir 1) wajib disampaikan kepada Bapepam dan LK paling
lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah
diumumkan. |
|
e. |
Perusahaan wajib
menyampaikan dokumen kepada Bapepam dan LK bersamaan dengan
Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham, yang paling kurang
meliputi: |
|
1) |
informasi
tentang rencana transaksi sebagaimana dimaksud dalam
huruf f; |
2) |
laporan
Penilai, dengan ketentuan jangka waktu antara tanggal
penilaian dalam laporan Penilai dan tanggal pelaksanaan
RUPS tidak boleh melebihi 6 (enam) bulan; |
3) |
data
perusahaan yang akan diakuisisi atau di divestasi, jika
obyek transaksi adalah saham, yang sekurang-kurangnya
berisi antara lain: |
|
a) |
laporan keuangan yang telah diaudit untuk 2 (dua)
tahun terakhir berturut-turut; |
b) |
struktur permodalan; dan |
c) |
struktur kepengurusan; |
|
|
jika data
perusahaan belum tersedia di Bapepam dan LK dan publik. |
4) |
pernyataan dewan komisaris dan direksi bahwa informasi
yang disajikan telah diungkapkan secara lengkap dan
tidak menyesatkan; dan |
5) |
ringkasan
laporan tenaga ahli atau konsultan independen, jika ada. |
|
f. |
Informasi tentang
rencana transaksi yang mempunyai Benturan Kepentingan dan Rapat
Umum Pemegang Saham yang wajib diungkapkan sebagaimana diatur
dalam huruf d meliputi: |
|
1) |
uraian mengenai Transaksi sekurang-kurangnya: |
|
a) |
obyek transaksi yang bersangkutan; |
b) |
nilai Transaksi yang bersangkutan; |
c) |
nama Pihak-pihak yang mengadakan Transaksi dan hubungan mereka dengan
Perusahaan yang bersangkutan; dan |
d) |
sifat dari Benturan Kepentingan Pihak-pihak yang bersangkutan dalam Transaksi
tersebut; |
|
2) |
ringkasan laporan Penilai, paling kurang meliputi informasi: |
|
a) |
identitas Pihak; |
b) |
obyek penilaian; |
c) |
tujuan penilaian; |
d) |
asumsi; |
e) |
pendekatan dan prosedur penilaian; dan |
f) |
kesimpulan nilai; |
|
3) |
tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham; |
4) |
keterangan tentang Rapat Umum Pemegang Saham selanjutnya yang direncanakan
akan diselenggarakan jika korum kehadiran Pemegang Saham Independen yang
disyaratkan tidak diperoleh dalam rapat pertama, pernyataan tentang persyaratan
pemberian suara dalam rencana Transaksi tersebut dan pemberian suara setuju yang
disyaratkan dalam setiap rapat sesuai dengan peraturan ini; |
5) |
penjelasan pertimbangan dan alasan dilakukannya Transaksi tersebut,
dibandingkan dengan apabila dilakukan Transaksi lain yang sejenis yang tidak
mengandung Benturan Kepentingan; |
6) |
rencana Perusahaan, data Perusahaan, dan informasi lain yang dipersyaratkan
sebagaimana diatur dalam huruf h dan huruf i; |
7) |
pernyataan dewan komisaris dan direksi yang menyatakan bahwa semua informasi
material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan; dan |
8) |
ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan independen jika dianggap perlu
oleh Bapepam dan LK. |
|
g. |
Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi sebagaimana dimaksud
dalam huruf f, maka wajib diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum
Rapat Umum Pemegang Saham dilaksanakan. |
h. |
Dalam hal Transaksi Material dan/atau Perubahan Kegiatan Usaha Utama, maka
Perusahaan tersebut disamping wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam
peraturan ini juga harus memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan
Nomor IX.E.2. |
i. |
Dalam hal transaksi Pengambilalihan Perusahaan Terbuka terdapat Benturan
Kepentingan, maka Perusahaan tersebut disamping wajib memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam peraturan ini juga harus memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan Nomor IX.H.1. |
j. |
Sebelum Rapat Umum Pemegang Saham, Perusahaan wajib menyediakan formulir
pernyataan bermeterai cukup untuk ditandatangani Pemegang Saham Independen yang
sekurang-kurangnya menyatakan bahwa: |
|
1) |
yang bersangkutan benar-benar merupakan Pemegang Saham Independen; dan |
2) |
apabila dikemudian hari terbukti bahwa pernyataan tersebut tidak benar, maka
yang bersangkutan dapat dikenakan sanksi berdasarkan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. |
|
k. |
Rapat Umum Pemegang Saham Pertama dan Kedua |
|
1) |
Suatu Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan dapat dilakukan jika
telah memperoleh persetujuan para Pemegang Saham Independen dalam Rapat Umum
Pemegang Saham. |
2) |
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham pertama dan kedua sebagaimana dimaksud
dalam huruf k butir 1) wajib dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan ini
dan Peraturan Nomor IX.J.1. |
|
Pemberian suara dari Pemegang Saham Independen dapat dilakukan langsung oleh
Pemegang Saham Independen atau wakil yang diberi kuasa. |
3) |
Rapat ketiga diadakan sesuai Peraturan Nomor IX.J.1 serta jika telah memenuhi
persyaratan sebagai berikut: |
|
a) |
pengumuman kepada masyarakat telah dilaksanakan sesuai ketentuan dalam huruf
m; dan |
b) |
tempat rapat dan prosedur pemberian kuasa telah dilaksanakan dengan
memperhatikan kepentingan Pemegang Saham Independen. |
|
|
Catatan: Peraturan IX.J.1 angka 15 huruf c butir
4) : |
|
4) |
RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan,
dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: |
|
a) |
pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan
keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham
independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; |
b) |
RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2
(satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui
oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang
saham independen; |
c) |
dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 4) poin b)
peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila
dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu
perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki
oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua)
bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir
dalam RUPS; dan |
d) |
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir
4) poin c) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum
kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu
penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. |
|
5) |
Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak
mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara
mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. |
|
4) |
Rapat ketiga hanya dapat menyetujui Transaksi dimaksud apabila disetujui oleh
Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus)
saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir. |
|
l. |
Jika suatu Transaksi yang diwajibkan memperoleh persetujuan sebagaimana
disyaratkan dalam huruf b tidak memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen
dalam rapat yang telah mencapai korum kehadiran sebagaimana diatur dalam huruf
k, maka rencana Transaksi dimaksud tidak dapat diajukan kembali dalam jangka
waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal keputusan penolakan. |
m. |
Pengumuman dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang disyaratkan untuk
rapat-rapat dimaksud adalah sebagai berikut: |
|
1) |
Jangka waktu pengumuman dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham wajib
dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor
IX.J.1. Pengumuman dimaksud wajib memuat informasi yang disyaratkan oleh huruf
f. Pemanggilan harus dikirimkan dengan surat tercatat atau faksimili ke alamat
pemegang saham disamping pemanggilan yang diterbitkan melalui surat kabar.
Pemanggilan dimaksud harus disertai dengan informasi yang disyaratkan dalam
huruf f; dan |
2) |
untuk rapat kedua dan ketiga dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: |
|
a) |
jangka waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dan ketiga
dilakukan sesuai ketentuan sebagaimana Peraturan Nomor IX.J.1; |
b) |
pemanggilan dimaksud harus diumumkan melalui 2 (dua) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang satu diantaranya mempunyai peredaran nasional dan
lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perusahaan, dengan menyebutkan telah
diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham pertama atau kedua tetapi tidak
mencapai korum. |
|
|
n. |
Emiten atau Perusahaan Publik wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK
laporan hasil pelaksanaan Transaksi yang mempunyai Benturan Kepentingan paling
lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah tanggal terjadinya transaksi
dimaksud. |