1. |
Definisi: |
|
Transaksi
Material adalah setiap pembelian, penjualan atau penyertaan saham, dan/atau pembelian,
penjualan, pengalihan, tukar menukar aktiva atau segmen usaha, yang nilainya sama atau
lebih besar dari salah satu hal berikut: |
|
1) |
10% (sepuluh
perseratus) dari pendapatan (revenues) perusahaan; atau |
2) |
20% (dua puluh perseratus) dari ekuitas. |
|
2. |
Transaksi Material yang
dilakukan Emiten atau Perusahaan Publik wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari
Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam
peraturan ini. |
|
Dalam agenda Rapat Umum
Pemegang Saham harus ada acara khusus mengenai penjelasan tentang Perusahaan yang sahamnya
akan dibeli, dijual atau disertakan, dan aktiva atau segmen usaha yang akan dibeli,
dijual, dialihkan atau ditukarkan. |
3. |
Emiten atau Perusahaan Publik yang melakukan
Transaksi Material wajib memenuhi persyaratan: |
|
a. |
Menunjuk Pihak independen untuk
melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayakan nilai transaksi tersebut;
|
b. |
Mengumumkan dalam sekurang-kurangnya 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional
selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham,
informasi yang mencakup antara lain: |
|
1) |
uraian
mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan, yang meliputi sekurang-kurangnya tentang
nilai transaksi dan pihak-pihak yang melakukan transaksi (nama, alamat, telepon,
pengurusan, dan pengawasan); |
2) |
penjelasan,
pertimbangan dan alasan dilakukannya Transaksi Material serta pengaruh Transaksi Material
tersebut pada kondisi keuangan perusahaan; |
3) |
ringkasan
laporan Pihak independen |
|
Tanggal laporan Pihak independen tidak boleh melebihi 180 hari
sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham; |
4) |
data
Perusahaan, saham yang akan dibeli, dijual atau disertakan, aktiva atau segmen usaha yang
akan dibeli, dijual, dialihkan atau ditukar, yang antara lain mencakup bidang usaha,
ikhtisar data keuangan penting atau rincian dan jenis aktiva; |
5) |
tanggal,
waktu dan tempat diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham; |
6) |
komisaris
dan direktur menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi
tersebut tidak menyesatkan; dan |
7) |
penjelasan
tentang tempat/alamat yang dapat dihubungi pemegang saham untuk memperoleh informasi
mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan. |
|
c. |
Menyediakan
data tentang Transaksi Material tersebut bagi pemegang saham dan menyampaikan kepada
Bapepam selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum diselenggarakannya Rapat
Umum Pemegang Saham, yang mencakup antara lain: |
|
1) |
informasi
yang diumumkan di surat kabar sebagaimana dipersyaratkan dalam angka 3 huruf b peraturan
ini; |
2) |
laporan penilaian
Pihak independen; |
3) |
data keuangan atau
laporan keuangan perusahaan, saham yang akan dibeli, dijual atau disertakan, dan aktiva
atau segmen usaha yang akan dibeli, dijual, dialihkan atau ditukar, dengan ketentuan
bahwa: |
|
a) |
untuk
perusahaan yang akan didirikan, berupa studi kelayakan yang dibuat oleh Pihak Independen; |
b) |
untuk
perusahaan yang sudah berdiri tetapi belum melakukan kegiatan usaha utama berupa neraca
pembukaan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam; |
c) |
untuk
perusahaan yang sudah berdiri dan telah melakukan kegiatan usaha utama berupa laporan
keuangan yang telah diaudit untuk 2 (dua) tahun terakhir oleh Akuntan Publik yang
terdaftar di Bapepam. Jika pendirian perusahaan kurang dari 2 (dua) tahun, maka Laporan
Keuangan yang diaudit tersebut disesuaikan dengan jangka waktu berdirinya. |
d) |
Tanggal
laporan keuangan terakhir yang diaudit tidak boleh melebihi 180 (seratus delapan puluh)
hari sebelum tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham; |
|
4) |
Surat
Pernyataan yang bermeterai cukup yang menyatakan bahwa transaksi tersebut tidak mengandung
unsur Benturan Kepentingan dilihat dari sisi direksi, komisaris, dan Pemegang Saham Utama
Perseroan. |
|
|
4. |
Ketentuan
tentang Transaksi Material sebagaimana diatur dalam angka 2 dan angka 3 peraturan ini,
tidak berlaku untuk: |
|
a. |
Emiten atau Perusahaan
Publik yang melakukan transaksi dengan anak perusahaan yang dimiliki sekurang-kurangnya
99%; |
b. |
Emiten yang menerbitkan
Efek selain Efek Bersifat Ekuitas; |
c. |
Emiten
atau Perusahaan Publik yang telah mengungkapkan informasi transaksi tersebut secara
lengkap dalam Prospektus dan telah memenuhi kriteria yang telah ditentukan; |
d. |
Emiten atau Perusahaan
Publik yang menambah penyertaan modal untuk mempertahankan persentase kepemilikannya; |
e. |
Emiten atau Perusahaan
Publik yang memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf b
Peraturan Nomor
IX.D.4 tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu; |
f. |
transaksi
yang merupakan kegiatan usaha utama dari Emiten atau Perusahaan Publik; |
g. |
pelepasan atau perolehan
secara langsung suatu kekayaan oleh/dari Emiten atau Perusahaan Publik sebagai akibat
penetapan atau putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap; atau |
h. |
penjualan aset Emiten atau
Perusahaan Publik yang dilakukan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Badan
Penyehatan Perbankan Nasional dalam rangka restrukturisasi perusahaan dan pemulihan
perekonomian nasional; |
|
5. |
Khusus
dalam hal terjadi Transaksi Material yang dilakukan melalui proses lelang karena pembelian
aset yang dikuasai Badan Penyehatan Perbankan Nasional, maka Emiten atau Perusahaan Publik
yang akan mengikuti lelang dimaksud hanya wajib mengikuti ketentuan-ketentuan sebagai
berikut: |
|
a. |
telah memperoleh
persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Emiten atau Perusahaan Publik; |
b. |
pembelian aset tersebut
dimaksudkan untuk mendukung kegiatan usaha dari Emiten atau Perusahaan Publik dimaksud; |
c. |
menunjuk Pihak Independen
untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat mengenai nilai wajar dari obyek
lelang tersebut; |
d. |
melakukan keterbukaan
informasi kepada publik dan melaporkan kepada Bapepam sekurangkurangnya 2 (dua) hari kerja
sebelum pelaksanaan lelang, yang meliputi informasi mengenai: |
|
1) |
obyek lelang; |
2) |
alasan
manajemen perusahaan untuk mengikuti lelang, termasuk relevansi pembelian aset dimaksud
dengan kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik; dan |
3) |
informasi lain
yang relevan dengan penyelenggaraan lelang. |
|
e. |
Dalam
hal Emiten atau Perusahaan Publik menjadi pemenang lelang, maka Emiten atau Perusahaan
Publik tersebut wajib mengumumkan hal dimaksud kepada publik dan melaporkan kepada Bapepam
selambat-lambatnya akhir hari kerja ke2 setelah pelaksanaan lelang dimaksud, yang
sekurang-kurangnya meliputi informasi mengenai: |
|
1) |
obyek lelang yang dimenangkan; |
2) |
harga obyek lelang yang dimenangkan; dan |
3) |
penilaian dari Pihak
Independen mengenai nilai wajar dari obyek lelang tersebut. |
|
|
6. |
Emiten atau Perusahaan
Publik yang melakukan perubahan kegiatan usaha utamanya wajib terlebih dahulu memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham harus ada
acara khusus mengenai pembahasan studi kelayakan tentang perubahan kegiatan usaha utama
perusahaan tersebut. |
7. |
Emiten atau Perusahaan
Publik yang melakukan perubahan kegiatan usaha utama wajib memenuhi prosedur atau
persyaratan sebagai berikut: |
|
a. |
menunjuk Pihak independen
yang melaksanakan penilaian untuk memberikan pendapat tentang kelayakan perubahan kegiatan
usaha utama tersebut; |
b. |
mengumumkan dalam
sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum Rapat Umum Pemegang
Saham, informasi yang mencakup antara lain: |
|
1) |
ringkasan tentang studi
kelayakan perubahan kegiatan usaha utama; |
2) |
ketersediaan
tenaga ahli berkaitan dengan perubahan kegiatan usaha utama; |
3) |
penjelasan, pertimbangan dan
alasan dilakukannya perubahan kegiatan usaha utama; |
4) |
penjelasan tentang pengaruh
perubahan kegiatan usaha utama pada kondisi keuangan perusahaan; dan |
5) |
hal-hal material lainnya
yang berkaitan dengan kegiatan usaha utama yang baru. |
|
c. |
menyediakan data tentang
perubahan kegiatan usaha utama tersebut bagi pemegang saham dan menyampaikan kepada
Bapepam selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum diselenggarakannya Rapat
Umum Pemegang Saham, yang mencakup antara lain: |
|
1) |
informasi yang diumumkan
di surat kabar sebagaimana dipersyaratkan dalam angka 7 huruf b peraturan ini; dan |
2) |
laporan penilaian Pihak
Independen tentang studi kelayakan atas perubahan kegiatan usaha utama. |
|
|
8. |
Bukti iklan yang
diterbitkan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 huruf b dan angka 7 huruf b harus
disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya pada akhir hari kerja kedua setelah
informasi tersebut diiklankan. |
9. |
Jika rencana Transaksi
Material atau perubahan kegiatan usaha utama tidak memperoleh persetujuan dari Rapat Umum
Pemegang Saham, maka rencana tersebut baru dapat diajukan kembali 12 (dua belas) bulan
setelah pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. |
10. |
Dalam hal Transaksi
Material atau perubahan kegiatan usaha utama tersebut dilakukan oleh anak perusahaan atau
Perusahaan Terkendali yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Emiten atau
Perusahaan Publik, maka Emiten atau Perusahaan Publik tersebut wajib melakukan prosedur
sebagaimana diatur dalam peraturan ini. |
11. |
Dengan tidak mengurangi
berlakunya ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam berwenang mengenakan sanksi
terhadap setiap pelanggaran ketentuan peraturan ini, termasuk kepada Pihak yang
menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut. |