|
a. |
Persyaratan anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perseroan wajib
mengikuti ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal, dan peraturan perundang-undangan lain yang terkait dengan kegiatan
usaha Perseroan. |
b. |
Dalam anggaran dasar ditentukan jangka waktu masa jabatan anggota direksi dan
anggota dewan komisaris dengan ketentuan satu periode masa jabatan tidak
melebihi 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS tahunan pada akhir
satu periode masa jabatan dimaksud. |
c. |
Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota direksi atau anggota
dewan komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai
dengan keputusan RUPS. |
d. |
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran
diri anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris dalam jangka waktu paling
lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.
|
e. |
Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana
dimaksud dalam angka 13 huruf d peraturan ini, maka dengan lampaunya kurun waktu
tersebut, pengunduran diri anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris
menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS. |
f. |
Dalam hal anggota direksi dan anggota dewan komisaris mengundurkan diri sehingga
mengakibatkan jumlah anggota direksi dan anggota dewan komisaris masing-masing
menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila
telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota direksi dan anggota dewan
komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota direksi
dan anggota dewan komisaris. |
g. |
Dalam hal terdapat anggota direksi yang diberhentikan sementara oleh dewan
komisaris, maka perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling
lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.
|
h. |
Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam angka 13 huruf g peraturan ini tidak
dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak
diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota direksi menjadi batal.
|
|
|
a. |
Tempat dan Pimpinan RUPS: |
|
1) |
RUPS dapat diadakan di: |
|
a) |
tempat kedudukan Perseroan; |
b) |
tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau |
c) |
tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. |
|
2) |
RUPS sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf a butir 1) peraturan ini wajib
dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia. |
3) |
RUPS dipimpin oleh seorang anggota komisaris yang ditunjuk oleh dewan
komisaris. Dalam hal semua anggota dewan komisaris tidak hadir atau berhalangan,
maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota direksi yang ditunjuk oleh
direksi. Dalam hal semua anggota direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS
dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh
peserta RUPS. |
4) |
dalam hal anggota komisaris yang ditunjuk oleh komisaris mempunyai benturan
kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh
anggota komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang
ditunjuk oleh komisaris. Apabila semua anggota komisaris mempunyai benturan
kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu direktur yang ditunjuk oleh
direksi. |
|
Dalam hal salah satu direktur yang ditunjuk oleh direksi mempunyai
benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS
dipimpin oleh anggota direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila
semua anggota direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh
salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham
lainnya yang hadir dalam RUPS. |
|
b. |
Pengumuman, Pemanggilan, dan Waktu Penyelenggaraan RUPS |
|
1) |
Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
pemanggilan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal
pemanggilan. |
2) |
Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS,
dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. |
3) |
Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan
tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan
tetapi tidak mencapai kuorum. |
4) |
Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara,
dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di
kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal. |
5) |
RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat
21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama. |
|
c. |
Kuorum dan Keputusan RUPS |
|
1) |
Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal-hal yang harus diputuskan
dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dilakukan dengan mengikuti
ketentuan: |
2) |
RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam
rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan
ketentuan sebagai berikut: |
|
a) |
RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua
pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian
dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; |
b) |
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir
2) poin a) peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah
apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga
perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak
suara yang hadir dalam RUPS; dan |
c) |
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir
2) poin b) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum
kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan
waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. |
|
3) |
RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang
kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah
kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan
satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan
jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan
sebagai berikut: |
|
a) |
RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian
dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; |
b) |
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir
3) poin a) peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah
apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua
pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan
hak suara yang hadir dalam RUPS; dan |
c) |
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir
3) poin b) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum
kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu
penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. |
|
4) |
RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan,
dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: |
|
a) |
pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan
keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham
independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; |
b) |
RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2
(satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui
oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang
saham independen; |
c) |
dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 4) poin b)
peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila
dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu
perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki
oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua)
bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir
dalam RUPS; dan |
d) |
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir
4) poin c) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum
kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu
penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. |
|
5) |
Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak
mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara
mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. |
|
|