| |
| a. |
Perusahaan yang melakukan Transaksi Material dengan nilai transaksi 20% (dua
puluh perseratus) sampai dengan 50% (lima puluh perseratus) dari ekuitas
Perusahaan tidak diwajibkan untuk memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), namun wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: |
| |
| 1) |
mengumumkan informasi mengenai Transaksi Material kepada masyarakat dalam
paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional dan menyampaikan bukti pengumuman tersebut kepada Bapepam dan LK
termasuk dokumen pendukungnya paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua)
setelah Transaksi Material dilaksanakan; |
| 2) |
informasi sebagaimana dimaksud dalam butir 1) mencakup: |
| |
| a) |
uraian mengenai Transaksi Material yang dilakukan, paling kurang meliputi
obyek transaksi, nilai transaksi, dan pihak-pihak yang melakukan transaksi (nama,
alamat, telepon, faksimili, pengurusan, dan pengawasan; |
| b) |
penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi Material serta
pengaruh transaksi tersebut pada kondisi keuangan Perusahaan; |
| |
Dalam hal Transaksi Material berupa pembelian atau penjualan saham yang
menyebabkan Perusahaan memperoleh atau kehilangan pengendalian atas perusahaan,
maka pengaruh transaksi tersebut pada kondisi keuangan Perusahaan wajib
disajikan dalam informasi keuangan proforma yang direview oleh Akuntan. |
| c) |
ringkasan laporan Penilai, yang paling kurang meliputi:
|
| |
|
(1) |
identitas Pihak;
|
|
(2) |
obyek penilaian;
|
|
(3) |
tujuan penilaian; |
|
(4) |
asumsi-asumsi dan kondisi pembatas; |
|
(5) |
pendekatan dan metode penilaian; |
|
(6) |
kesimpulan nilai; dan |
|
(7) |
pendapat kewajaran atas transaksi. |
|
| |
Dalam hal laporan penilai memberikan pendapat tidak wajar, maka Perusahaan wajib
mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam huruf b. Jangka waktu antara
tanggal penilaian dan tanggal Transaksi Material tidak boleh melebihi 6 (enam)
bulan. |
| d) |
dalam hal obyek Transaksi Material adalah: |
| |
|
(1) |
saham perusahaan tertutup, maka informasi yang diumumkan paling kurang
adalah data keuangan perusahaan yang sahamnya akan dibeli, dijual, atau
dilakukan penyertaan, dengan ketentuan: |
| |
|
(a) |
untuk perusahaan yang akan didirikan, berupa studi kelayakan yang dibuat
oleh Penilai; |
|
(b) |
untuk perusahaan yang sudah berdiri tetapi belum melakukan Kegiatan Usaha
Utama, berupa neraca pembukaan yang telah diaudit; |
|
(c) |
untuk perusahaan yang sudah berdiri dan telah melakukan Kegiatan Usaha Utama
berupa laporan keuangan yang telah diaudit untuk 2 (dua) tahun terakhir; |
|
(d)
|
untuk perusahaan yang didirikan kurang dari 2 (dua) tahun, maka laporan
keuangan yang diaudit tersebut disesuaikan dengan jangka waktu berdirinya; |
| |
Jangka waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diaudit dari
perusahaan yang menjadi obyek transaksi dan tanggal Transaksi Material tidak
boleh melebihi 6 (enam) bulan. |
|
|
(2) |
aset selain saham, maka informasi yang diumumkan paling kurang adalah data
rincian dan jenis aset yang akan dibeli, dijual, disewa, disewakan, dialihkan,
atau ditukar termasuk aspek hukumnya; |
|
(3) |
segmen usaha, maka informasi yang diumumkan paling kurang adalah data
mengenai segmen usaha yang akan dibeli, dijual, dialihkan, atau ditukar, serta
aset dan kewajiban yang melekat pada segmen usaha tersebut termasuk aspek
hukumnya; |
|
(4) |
dana yang dipinjam atau dipinjamkan, maka informasi yang wajib diumumkan
paling kurang adalah para Pihak yang melakukan Transaksi Material, jumlah dana
yang dipinjam atau dipinjamkan, serta ketentuan dan persyaratan pinjam meminjam
termasuk bunga, jangka waktu, jaminan, dan hal-hal yang dilarang dilakukan oleh
debitur; |
|
(5) |
aset yang dijaminkan, maka informasi yang wajib diumumkan paling kurang
adalah para Pihak yang melakukan Transaksi Material, obyek jaminan, syarat
penjaminan, nilai penjaminan, dan risiko yang mungkin terjadi jika penjaminan
harus dilaksanakan oleh Perusahaan; |
|
(6) |
jaminan perusahaan, maka informasi yang wajib diumumkan paling kurang adalah
para Pihak yang
melakukan Transaksi Material, obyek yang dijamin, syarat penjaminan, nilai
penjaminan, dan risiko yang mungkin terjadi jika penjaminan harus dilaksanakan
oleh Perusahaan; |
|
| e) |
Dewan Komisaris dan Direksi menyatakan bahwa semua informasi material telah
diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan; |
| f)
|
penjelasan tentang tempat atau alamat yang dapat dihubungi pemegang saham
untuk memperoleh informasi mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan; dan |
| g) |
pernyataan direksi yang menyatakan bahwa Transaksi Material: |
| |
|
(1) |
tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Nomor IX.E.1; dan/atau |
|
(2) |
merupakan atau tidak merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan Nomor IX.E.1. |
|
|
| 3) |
dalam hal Transaksi Material merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1, maka informasi yang harus ditambahkan
adalah: |
| |
| a) |
hubungan dan sifat hubungan Afiliasi dari pihak-pihak yang melakukan
Transaksi Material dengan Perusahaan; dan |
| b) |
penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi tersebut,
dibandingkan dengan apabila dilakukan transaksi lain yang sejenis yang tidak
dilakukan dengan Pihak terafiliasi. |
|
| 4) |
dalam hal obyek Transaksi Material berupa pembelian atau penjualan saham
Perusahaan lain atau saham perusahaan terbuka di luar negeri, maka Perusahaan
hanya diwajibkan untuk melakukan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan Nomor X.K.1. |
|
| b. |
Transaksi Material yang dilakukan oleh Perusahaan dengan nilai lebih besar
dari 50% (lima puluh perseratus) dari ekuitas Perusahaan, wajib terlebih dahulu
memperoleh persetujuan RUPS sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang
ditetapkan dalam Peraturan ini. Dalam agenda RUPS harus ada acara khusus
mengenai penjelasan tentang Transaksi Material yang akan dilakukan. |
| c. |
Penjelasan oleh Perusahaan dalam RUPS mengenai Transaksi Material sebagaimana
dimaksud dalam huruf b meliputi seluruh informasi sebagaimana diatur dalam huruf
a butir 2) dan huruf a butir 3). |
| d. |
Perusahaan yang melakukan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam huruf
b wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: |
| |
| 1) |
Mengumumkan dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS
sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.J.1, informasi yang mencakup paling
kurang seluruh informasi sebagaimana diatur dalam dalam huruf a butir 2) dan
huruf a butir 3), serta tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS. |
| 2) |
Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi sebagaimana dimaksud
dalam butir 1), maka perubahan atau penambahan informasi tersebut wajib
diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum RUPS. |
| 3) |
Menyediakan data tentang Transaksi Material bagi pemegang saham, yang paling
kurang meliputi: |
| |
| a) |
informasi sebagaimana dipersyaratkan dalam butir 1); |
| b) |
laporan penilaian oleh Penilai; dan
|
| c) |
dokumen mengenai informasi sebagaimana dimaksud dalam butir 1). |
|
| 4) |
Data sebagaimana dimaksud dalam butir 3) wajib tersedia bagi pemegang saham
sejak pengumuman RUPS dan disampaikan kepada Bapepam dan LK dalam waktu
bersamaan dengan pengumuman RUPS dalam rangka persetujuan Transaksi Material. |
| 5) |
Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal pelaksanaan RUPS tidak
boleh melebihi 6 (enam) bulan. |
|
| e. |
Transaksi Material yang dilakukan melalui proses lelang terbuka berlaku
ketentuan sebagai berikut: |
| |
| 1) |
dalam hal Perusahaan sebagai pihak yang melakukan lelang, pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam huruf d butir 1) tidak diwajibkan mencakup identitas
pihak yang bertransaksi dengan Perusahaan; dan |
|
2) |
dalam hal Perusahaan sebagai peserta lelang, tidak wajib untuk menunjuk
Penilai. |
|
|
f. |
Dalam hal Transaksi Material yang telah disetujui dalam RUPS belum
dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal persetujuan
RUPS, maka Transaksi Material hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh
persetujuan kembali RUPS. |
|
g. |
Dalam hal obyek Transaksi Material adalah saham Perusahaan, maka harga saham
wajib ditetapkan dengan ketentuan sebagai berikut: |
| |
| 1) |
atas saham yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, maka
harga saham: |
| |
| a) |
untuk penjualan, paling kurang sebesar harga pasar wajar atau lebih tinggi
dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau |
|
b) |
untuk pembelian, paling tinggi sebesar harga pasar wajar atau lebih rendah
dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; |
|
|
2) |
atas Saham yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan
puluh) hari atau lebih sebelum Transaksi Material oleh Perusahaan tidak
diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa
Efek, maka harga saham adalah: |
| |
| a) |
untuk penjualan, paling kurang sebesar harga pasar wajar atau lebih tinggi
dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau paling kurang sebesar
harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam
waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan
terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih tinggi;
atau |
|
b) |
untuk pembelian, paling tinggi sebesar harga pasar wajar atau lebih rendah
dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau paling tinggi sebesar
harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam
waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan
terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih rendah; |
|
|
3) |
atas saham yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga saham
adalah: |
| |
| a) |
untuk penjualan, paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi
perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir
sebelum: |
| |
| (1) |
tanggal Transaksi Material dilaksanakan oleh Perusahaan, jika nilai
transaksi tersebut memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam huruf a; atau |
|
(2) |
tanggal pengumuman RUPS, jika nilai Transaksi Material memenuhi kriteria
sebagaimana dimaksud dalam huruf b; |
|
|
b) |
untuk pembelian, paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi
perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir
sebelum: |
| |
| (1) |
tanggal Transaksi Material dilaksanakan oleh Perusahaan, jika nilai
transaksi tersebut memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam huruf a; atau |
|
(2) |
tanggal pengumuman RUPS, jika nilai Transaksi Material memenuhi kriteria
sebagaimana dimaksud dalam huruf b. |
|
|
|
|
h. |
Perusahaan tidak diwajibkan menunjuk Penilai, jika Perusahaan melakukan
Transaksi Material berupa penjualan atau pembelian saham yang memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam huruf g butir 3). |
|