1. |
Definisi dalam hubungannya dengan peraturan
ini: |
|
a. |
Perusahaan Terbuka adalah
Perusahaan Publik atau Perusahaan yang telah melakukan Penawaran Umum saham atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya. |
b. |
Pihak adalah orang
perseorangan, perusahaan, badan hukum, usaha bersama, asosiasi, atau Kelompok yang
Terorganisasi. |
c. |
Kelompok yang
Terorganisasi adalah Pihak-Pihak yang membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk
bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu. |
d. |
Pengendali Perusahaan Terbuka adalah : |
|
1) |
Pihak yang memiliki saham
25 % (dua puluh lima perseratus) atau lebih, kecuali pihak tersebut dapat membuktikan
tidak mengendalikan Perusahaan Terbuka; atau |
2) |
Pihak yang mempunyai
kemampuan, baik langsung maupun tidak langsung untuk mengendalikan Perusahaan Terbuka
dengan cara : |
|
a) |
Menentukan diangkat dan
diberhentikannya direksi atau komisaris; atau |
b) |
Melakukan perubahan
anggaran dasar Perusahaan Terbuka. |
|
|
e. |
Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka adalah tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan
Pengendali Perusahaan Terbuka. |
|
2. |
Dalam rangka
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, Pengendali Perusahaan Terbuka baru wajib melakukan
Penawaran Tender untuk seluruh sisa saham Perusahaan Terbuka tersebut, kecuali: |
|
a. |
Saham yang dimiliki
Pemegang Saham yang telah melakukan transaksi Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dengan
Pengendali baru Perusahaan Terbuka; |
b. |
Saham yang dimiliki Pihak
lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat dan kondisi yang sama dari Pengendali
baru Perusahaan Terbuka; |
c. |
Saham yang dimiliki Pihak
lain yang pada saat yang bersamaan juga melakukan Penawaran Tender atas saham Perusahaan
Terbuka yang sama; |
d. |
Saham yang dimiliki
Pemegang Saham Utama atau Pihak Pengendali lain Perusahaan Terbuka tersebut. |
|
Saham yang wajib dibeli
pengendali baru adalah saham yang dimiliki pemegang saham yang diperoleh pemegang saham
tersebut sebelum tanggal pengumuman rencana penawaran tender. |
|
3. |
Pelaksanaan Penawaran
Tender sebagaimana dimaksud di atas wajib dimulai paling lambat akhir hari kerja ke-2
(kedua) setelah terjadinya Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dan dilaksanakan sesuai
dengan ketentuan dalam Peraturan Nomor IX.F.1 kecuali ketentuan
angka 16 dan 20. Pelaksanaan Prosedur Penawaran Tender dimulai dengan penyampaian Teks
Pengumuman Rencana Penawaran Tender tersebut kepada Bapepam. |
4. |
Calon pengendali baru yang
melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan Pengambilalihan Perusahaan Terbuka wajib
secara teratur menginformasikan kepada Perusahaan yang akan diambilalih, Bapepam, Bursa
Efek dimana saham dari perusahaan yang akan diambilalih tercatat, dan masyarakat semua
informasi yang berkaitan dengan perkembangan negosiasi. |
|
Penyampaian informasi
tersebut dilakukan selambat-lambatnya akhir hari kerja kedua setelah dimulainya negosiasi
dan setiap adanya perubahan baru. |
5. |
Informasi yang harus
disampaikan sebagaimana dimaksud dalam angka 4 sekurangkurangnya meliputi : |
|
a. |
saham yang akan diambilalih; |
b. |
jati diri Pengambilalih
yang meliputi nama, alamat, jenis usaha, serta tujuan pengendalian; dan |
c. |
cara selama proses
negosiasi pengambilalihan; dan |
d. |
materi selama proses negosiasi
pengambilalihan. |
|
6. |
Dalam setiap
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka sebagai Perusahaan yang akan diambilalih, apabila
antara Pihak Pemegang Saham Utama atau pengendali dengan calon pengendali membuat suatu
kontrak atau aktivitas yang mengakibatkan adanya: |
|
a. |
penggunaan sumber daya
Perusahaan yang akan diambilalih dalam jumlah yang material; |
b. |
perubahan perjanjian atau
kesepakatan yang sudah dibuat oleh Perusahaan yang akan diambilalih; atau |
c. |
perubahan terhadap standar
prosedur operasional Perusahaan yang akan diambilalih; |
|
|
dimana hal tersebut
mengandung Benturan Kepentingan antara Perusahaan yang akan diambilalih dan pemegang saham
dengan Pihak pengendali atau Pemegang Saham Utama, wajib mengikuti ketentuan Peraturan Nomor IX.E.1. |
7. |
Pelaksanaan Penawaran
Tender harus sudah dimulai selambat-lambatnya 180 (seratus delapan puluh) hari sejak
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 4 peraturan ini. |
8. |
Harga saham dalam
Penawaran Tender pada Pengambilalihan Perusahaan Terbuka wajib ditentukan sebagai berikut: |
|
a. |
Dalam hal Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak
tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender
sekurangkurangnya sama dengan harga Pengambilalihan Perusahaan Terbuka yang sudah
dilakukan atau sekurang-kurangnya sama dengan harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai
independen. Harga tersebut harus diambil harga yang paling tinggi; |
b. |
Dalam hal Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka dilakukan secara langsung atas Saham Perusahaan Terbuka yang tercatat
dan diperdagangkan di Bursa namun selama 90 (sembilan puluh) hari tidak diperdagangkan
atau dihentikan sementara perdagangannya, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender adalah
sekurang-kurangnya sebesar harga tertinggi dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir
sebelum hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya atau harga
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka yang sudah dilakukan. Harga tersebut harus diambil
harga yang paling tinggi; |
c. |
Dalam hal Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat
dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender
sekurangkurangnya sebesar harga tertinggi dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari
terakhir sebelum pengumuman informasi sebagaimana dimaksud dalam angka 4 peraturan ini
atau harga Pengambilalihan Perusahaan Terbuka yang sudah dilakukan. Harga tersebut harus
dipilih harga yang lebih tinggi; |
d. |
Dalam hal Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang
tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender
sekurangkurangnya sama dengan harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai independen; |
e. |
Dalam hal Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang
tercatat dan diperdagangkan di Bursa namun selama 90 (sembilan puluh) hari tidak
diperdagangkan atau dihentikan sementara perdagangannya, maka harga pelaksanaan Penawaran
Tender sekurangkurangnya sebesar harga tertinggi dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir
sebelum hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya; |
f. |
Dalam hal Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang
tercatat dan diperdagangkan di Bursa, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender
sekurangkurangnya sama dengan harga tertinggi dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari
terakhir sebelum pengumuman informasi sebagaimana dimaksud dalam angka 4 peraturan ini. |
|
9. |
Dalam hal pelaksanaan
Penawaran Terder melebihi batas waktu 180 (seratus delapan puluh) hari, maka jangka waktu
penentuan harga pelaksanaan sebagaimana dimaksud dalam angka 8 huruf c dan f di atas
bergeser mengikuti jangka waktu pelaksanaan Penawaran Tender. |
10. |
Dalam hal harga
pelaksanaan sebagaimana dimaksud dalam angka 9 lebih rendah dibandingkan dengan harga
pelaksanaan sebagaimana dimaksud dalam angka 8 huruf c dan f, maka harga pelaksanaan
Penawaran Tender menggunakan harga pelaksanaan sebagaimana dimaksud pada angka 8 huruf c
dan f. |
11. |
Ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam angka 2 di atas tidak berlaku bagi Pengambilalihan Perusahaan Terbuka
sebagai akibat: |
|
a. |
perkawinan atau pewarisan; |
b. |
pembelian atau perolehan
saham Perusahaan Terbuka dalam jangka waktu setiap 12 (dua belas) bulan, dalam jumlah
sampai dengan 5% (lima perseratus) dari jumlah saham yang beredar dengan hak suara yang
sah; |
c. |
pelaksanaan tugas dan
wewenang dari badan atau lembaga pemerintah atau negara berdasarkan Undang-undang; |
d. |
pembelian langsung saham
yang dimiliki dan/ atau dikuasai badan atau lembaga pemerintah atau negara sebagai
pelaksanaan ketentuan huruf c di atas. |
e. |
penetapan atau putusan
Pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap; |
f. |
pelaksanaan hak untuk
memperoleh saham Perusahaan Terbuka dimana hak tersebut timbul dari Efek yang diterbitkan
oleh Pihak selain Perusahaan terbuka sebelum tanggal 13 Maret 2000; |
g. |
penggabungan Usaha atau
pelaksanaan likuidasi pemegang saham; |
h. |
hibah yang merupakan
penyerahan saham tanpa perjanjian untuk memperoleh imbalan dalam bentuk apapun; |
i. |
jaminan utang tertentu
yang telah ditetapkan dalam perjanjian utang-piutang, serta jaminan utang dalam rangka
restrukturisasi Perusahaan yang ditetapkan oleh badan atau lembaga Pemerintah atau negara
berdasarkan undangundang; dan |
j. |
perolehan saham sebagai
pelaksanaan Peraturan Nomor IX.D.1 dan Peraturan
Nomor IX.D.4. |
|
12. |
Dalam hal terjadi
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka sebagaimana dimaksud dalam angka 11 di atas, maka Pihak
yang menjadi pengendali baru wajib melakukan keterbukaan informasi kepada perusahaan yang
akan diambilalih, Bapepam, dan Publik selambat-lambatnya akhir hari kerja kedua setelah
pengambilalihan, yang antara lain meliputi: |
|
a. |
identitas; |
b. |
saham dan persentase saham
tersebut sebelum dan sesudah pengambilalihan; dan |
c. |
bukti pendukung yang sah. |
|
13. |
Dalam hal pengambilalihan
terjadi sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf d, huruf f, dan huruf i, maka selain
informasi sebagaimana dimaksud dalam angka 11 di atas, Pihak yang menjadi pengendali baru
wajib pula melakukan keterbukaan informasi mengenai: |
|
a. |
hubungan Afiliasi (jika ada); |
b. |
alasan pengambilalihan; dan |
c. |
rencana Pihak
pengambilalih terhadap perusahaan yang akan diambilalih. |
|
14. |
Informasi sebagaimana
dimaksud dalam angka 4 dan 13 peraturan ini wajib diumumkan kepada masyarakat melalui 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. |
|
Kewajiban ini tidak
berlaku bagi Pihak yang menjadi pengendali baru sebagai akibat sebagaimana dimaksud dalam
angka 11 huruf a, huruf b, huruf e, dan huruf g, peraturan ini. |
15. |
Dengan tidak mengurangi
berlakunya ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam berwenang mengenakan sanksi
terhadap setiap Pihak yang melanggar ketentuan Peraturan ini sebagai berikut: |
|
a. |
pelanggaran atas ketentuan
angka 2 peraturan ini, dapat dikenakan: |
|
1) |
pembatalan transaksi dan
mewajibkan pengendali baru untuk : |
|
a) |
membayar denda; dan |
b) |
mengembalikan saham atau
Efek Bersifat Ekuitas lainnya kepada Pihak yang menjadi lawan transaksi dan/atau mengganti
kerugian yang timbul; atau |
|
2) |
denda dan kewajiban
melakukan Penawaran Tender; |
|
b. |
pelanggaran atas ketentuan
angka 4, angka 8, angka 9, angka 10, angka 12 dan angka 13 peraturan ini, dikenakan denda;
dan |
c. |
pelanggaran atas ketentuan
angka 6 peraturan ini, dikenakan pembatalan kontrak atau penghentian aktivitas sebagaimana
dimaksud dalam angka 6 serta dikenakan denda. |
|