| |
| a. |
Perusahaan wajib
mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi
kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen
pendukungnya kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari
kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi, yang paling
kurang meliputi: |
| |
| 1) |
uraian
mengenai Transaksi Afiliasi paling kurang: |
| |
| a) |
obyek transaksi yang bersangkutan; |
| b) |
nilai transaksi yang bersangkutan; |
| c) |
nama Pihak-pihak yang melakukan transaksi dan
hubungan mereka dengan Perusahaan; dan |
| d) |
sifat hubungan Afiliasi dari Pihak-pihak yang
melakukan transaksi dengan Perusahaan;
|
|
|
2) |
ringkasan
laporan Penilai, paling kurang meliputi informasi: |
| |
| a) |
identitas Pihak; |
| b) |
obyek penilaian; |
| c) |
tujuan penilaian; |
| d) |
asumsi; |
| e) |
pendekatan dan metode penilaian; |
| f) |
kesimpulan nilai; dan |
| g) |
pendapat kewajaran atas transaksi. |
|
| |
Jangka
waktu antara tanggal penilaian dan tanggal transaksi
tidak boleh melebihi 6 (enam) bulan. |
| 3) |
penjelasan, pertimbangan dan alasan dilakukannya
Transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila
dilakukan Transaksi lain yang sejenis yang tidak
dilakukan dengan Pihak terafiliasi; |
| 4) |
rencana
Perusahaan, data perusahaan yang diambil alih, dan
informasi terkait lain dalam hal Transaksi merupakan
pengambilalihan perusahaan; |
| 5) |
pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi yang menyatakan
bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan
informasi tersebut tidak menyesatkan; dan |
| 6) |
ringkasan
laporan tenaga ahli atau konsultan independen, jika
dianggap perlu. |
|
| b. |
Transaksi Afiliasi berikut ini hanya
wajib dilaporkan oleh Perusahaan kepada Bapepam dan
LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya Transaksi yang meliputi informasi sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir 1), butir 3), butir 4), dan butir
5): |
| |
| 1) |
penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh
Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada anggota
Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan/atau pemegang
saham utama dalam hal pemegang saham utama juga menjabat
sebagai Karyawan dan fasilitas tersebut langsung
berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap
Perusahaan dan sesuai dengan kebijakan Perusahaan, serta
telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS); |
| 2) |
Transaksi
antara Perusahaan dengan Karyawan, anggota Direksi, atau
anggota Dewan Komisaris Perusahaan tersebut maupun
dengan Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan
Komisaris Perusahaan Terkendali dengan persyaratan yang
sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui RUPS. Dalam
Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan
oleh Perusahaan kepada semua Karyawan, anggota Direksi,
atau anggota Dewan Komisaris dengan persyaratan yang
sama, menurut kebijakan yang ditetapkan Perusahaan; |
| 3) |
Transaksi
dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5% (nol koma
lima perseratus) dari modal disetor Perusahaan dan tidak
melebihi jumlah Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah); |
| 4) |
Transaksi
yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pelaksanaan
peraturan perundang-undangan atau putusan pengadilan;
|
| 5) |
Transaksi
antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang
saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan
puluh sembilan perseratus) atau antara sesama Perusahaan
Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling
kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) oleh
Perusahaan dimaksud; dan/atau |
| 6) |
Transaksi
antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang
saham atau modalnya tidak dimiliki seluruhnya dan tidak
satu pun saham atau modal Perusahaan Terkendali dimiliki
oleh anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, pemegang
saham utama Perusahaan dimaksud, atau Pihak
Terafiliasinya, dan laporan keuangan Perusahaan
Terkendali tersebut dikonsolidasikan dengan Perusahaan. |
|
| c. |
Transaksi Afiliasi berikut ini
dikecualikan dari kewajiban sebagaimana dimaksud
dalam huruf a dan huruf b: |
| |
| 1) |
imbalan,
termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat
khusus yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris,
anggota Direksi, dan pemegang saham utama dalam hal
pemegang saham utama menjabat juga sebagai Karyawan,
jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut
diungkapkan dalam laporan keuangan berkala; |
| 2) |
Transaksi
berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan
melaksanakan Penawaran Umum perdana atau sebelum
disampaikannya pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan
Publik, dengan persyaratan: |
| |
| a) |
Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam
Prospektus Penawaran Umum perdana atau dalam
keterbukaan informasi pernyataan pendaftaran
Perusahaan Publik; dan |
| b) |
syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami
perubahan yang dapat merugikan Perusahaan; |
|
| 3) |
Transaksi
berkelanjutan yang dilakukan sesudah Perusahaan
melakukan Penawaran Umum atau setelah pernyataan
pendaftaran sebagai Perusahaan Publik menjadi efektif,
dengan persyaratan: |
| |
| a) |
Transaksi awal yang mendasari Transaksi
selanjutnya telah memenuhi peraturan ini; dan |
| b) |
syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami
perubahan yang dapat merugikan Perusahaan; |
|
| 4) |
Transaksi
yang merupakan kegiatan usaha utama Perusahaan atau
Perusahaan Terkendali; dan |
| 5) |
Transaksi
yang merupakan penunjang kegiatan usaha utama Perusahaan
atau Perusahaan Terkendali. |
|
| |
|
|